北京大成（厦门）律师事务所                                8th Floor

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致：厦门亿联网络技术股份有限公司

  北京大成（厦门）律师事务所（下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股份

有限公司（下简称“亿联网络”）委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办

法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿联网络2020年

限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就相关事项出具本法

律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任；

书的部分或全部内容；但亿联网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解；

联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法

律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、

盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数

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据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内

容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误

导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

断，并据此出具法律意见；

作任何其他目的。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件

和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

  一、关于本次解除限售条件成就的批准和授权

第十一次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》、

     《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

十二次会议，审议通过《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

<2020年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020

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年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<2020年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于修订<2020年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》等议案，并披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性

股票授予数量和授予价格的议案》，并于2020年6月8日召开第三届董事会第十七

次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激

励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，最终将本次激励计划首次授

予部分限制性股票授予数量调整为375.30万股，授予价格调整为27.94元/股，授予

的激励对象为113人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

  授予日后，首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其

授予的全部限制性股票共8.25万股。最终本次授予的激励对象共110人，授予限制

性股票数量为367.05万股。

会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激励

对象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中

的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，

律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公

司深圳分公司完成上述股份回购注销。

第二十次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性

股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留

部分限制性股票的议案》，以2021年3月16日为授予日，以27.94元/股的价格向26

名激励对象授予70.2万股限制性股票。公司于2021年5月13日在中国证券登记结

算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登记，上述股份的上市流通日期为

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次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销89名首次授予激励对象第一个

解除限售期未能全部解除限售的共计398,040股限制性股票。公司独立董事发表

了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司

于2021年10月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购

注销。

次会议，并于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2020

年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定按照规定办理解除限售的相关事

宜，并回购注销80名首次授予激励对象第二个解除限售期未能全部解除限售的部

分及5名首次授予激励对象因离职需注销的部分共346,545股；18名预留授予激励

对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分及1名预留授予激励对象因离职

需注销的部分共82,200股，合计428,745股限制性股票。公司独立董事发表了独立

意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2022

年10月15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。

会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三

期解除限售条件成就的议案》。董事会将按照公司《2020年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本次解除限售的相关事

宜，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了核查意见，

公司监事会对此发表了审核意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就

事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相

关规定。

  二、关于本次解除限售条件的具体情况

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  根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

  “首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予

日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起36个月内的最后

一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。”

  公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年6月1日，上市日期

为2020年7月8日，第三个限售期将于2023年7月8日届满。

  公司对《2020年限制性股票激励计划（草案）》约定的首次授予部分第三期

解除限售条件及达成情况如下：

           解除限售条件                          达成情况

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 除限售条件。

 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

 章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   满足解除限售条件。

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

 不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会

 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

 理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

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首次授予的限制性股票第三个解除限售期：以 2021 年 为 3,684,241,170.14 元，2022

营业收入及净利润为基数，2022 年营业收入及净利润 年营业收入为

增长率不低于 20%。                           4,810,554,102.96 元，2022 年

注：上述“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的 营业收入较 2021 年增长

净利润，且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有 30.57%；

效期内新增并购事项对净利润的影响。                     （2）公司 2021 年归属于上

                                      市公司股东的净利润并剔除

                                      股权激励计划股份支付费用

                                      影响后的净利润为

                                      归属于上市公司股东的净利

                                      润并剔除股权激励计划股份

                                      支付费用影响后的净利润为

                                      净利润较 2021 年增长

                                      营业收入及净利润增长均高

                                      于股权激励设定目标，满足

                                      解除限售条件。

激励对象个人业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相 激励对象中，13 人绩效考核结

关规定组织实施，考核周期与公司业绩考核周期一致， 果为 A/B，本期解除限售比例

考核结果划分为 A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、 为 100%；47 人绩效考核结果

C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次， 为 C+，本期解除限售比例为

依据考核结果，按下表确定比例进行限制性股票解除 80%；39 人绩效考核结果为

限售：                                   C，本期解除限售比例为 50%；

   考核                                 1 人绩效考核结果为 C-，本期

        A   B   C+   C   C-       D

   结果                                 解除限售比例为 0%。4 人已

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                                        离职。

      解锁          80   50

      比例          %    %

                                        限售部分。

注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年

获授解除限售额度

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、

良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达

标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解

除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价

格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象

上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一

年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本

激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，

未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价

格与银行同期存款利息之和。

     综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限

售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

     本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 99 人，可解除限售的限制性股

票数量为 980,658 股，具体如下：

                            本次获授的     本次解除限

                                                  占已获授限制性

姓名           职务             限制性股票     制性股票合

                                                  股票比例（%）

                            合计(股)     计（股）

余菲菲        董事会秘书             31,500    4,725              15.00

于建兵        财务总监              42,000    6,300              15.00

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核心管理人员、核心技术（业务）

    人员（97 人）

    合计（99 人）       4,586,400   980,658             21.38

  注：公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易

所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律

法规的规定执行。

  综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限

售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限

售条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票激励计划首次

授予部分第三期解除限售条件成就，本次解除限售安排符合《管理办法》和

《激励计划》的规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规

范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

  本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意

见书正本叁份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  （此页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

见书》之签字盖章页）

北京大成（厦门）律师事务所

负责人：               经办律师：

       林镜桂                      郭宏清

                               郭晓露

                           年    月       日

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